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A법인에서 B법인을 포괄양수도계약에 대한 자문 좀 구하겠습니다.

 

사업의 구조는 아래와 같습니다.

A법인 -> B법인에게 물건을 공급하여 B법인으로부터 수수료를 받는 사업구조입니다.

A법인의 21년 매출액은 약 140억 정도 되며 당기순이익은 60억 가량입니다.

 

1. A법인에서 B법인을 인수후에 직영점 형태로 운영하려고 하는데 회계적으로 특이사항 없을까요?

2. A법인에서 출자하여 법인설립하여 설립한 C법인에서 인수하는 형태와 A법인에서 직접 인수하는 형태에서 어떤 부분이 좀 더 합리적일지 궁금합니다.

 

 

- 1. B법인의 양수금액(영업권평가액) : 10억원(예정) / 현금 1.5억 (A법인의 대표)을 지불하고, 실제계약은 8.5억원 계획

 B법인의 월 순이익은 1억원으로 예상하며, 부동산은 임대하여 사용 중

 

- 2. 법인 설립시 경우의 수

1) A법인에서 종된 사업장으로 하여 B법인을 인수

: 매장 운영에 필요한 직원은 20명으로, 고용증대 세액공제 등 적용 시 향후 A법인에서 절세 측면에서 유리하거나 불리한 점이 있는지?

 

2) A법인에서 출자하여 신설법인 C를 설립

: 대표이사는 제3자로 하여, 신설법인 C를 설립하고 B법인을 인수함

향후 세금 측면에서 1)번과 차이점 및 장점과 단점이 있는지?

 

- 3. 양수계약시 대금납부

: 약 10개월간 분할납부하여 양수금액 8.5억을 B법인에 납부하는 것으로 상호간 구두합의 됨

Q1) 계약서상 상호합의시 대금납부를 분할로 하더라도 회계상 문제가 없는지?

Q2) 분할납부시 세금계산서는 전체금액을 발행을 먼저 해야 하는지,  분할로 1/10씩 매월 해야 하는지?

Q3) 신설법인 C로 진행시 자본금을 8.5억원 이상으로 하여 설립해야 하는지?, 위 상황에 따른 자본금 기준은?

 

추가로 포괄양수도 계약시에는 부가세 과세대상에 해당되지 않는 걸로 알고 있는데 맞을까요?

 

 

전문가 답변:

1. 해당 질문에 대해서는 단순히 회계적으로 어떤 특이사항이 있다 없다 말씀드릴 수 있는 사안이 아니고, 사업상 선택의 문제일 것 같습니다.

 

2. 유형별 장단점이 있어 일반화 시킬 수는 없지만 단순히 고용증대 세액공제나 각종 지원금 측면, 좀 더 저렴한 주식으로 지분설계를 할 수 있다는 측면에서는 기존 A법인이 B법인을 합병하는 것보다, 신설법인을 설립하는 것이 좀 더 유리할 수는 있습니다.

 

다만, A기업의 그동안 쌓은 인지도, 금융기관 평가, 신용도 등을 고려해서 A기업을 키울지, C기업을 키울지는 좀 더 신중한 내부 의사결정이 필요해 보입니다.

 

3. 사업양수도계약시 세감면 양수도가 아니라면, 신설법인의 자본금이 반드시 양수도금액 이상일 필요는 없습니다. 가능한 자본금으로 법인 설립하시고, 분할해서 대금을 지급하시면 됩니다. 지급기간 조건은 회사의 재량에 따라 정하시면 될 것이며, B법인을 포괄양수도 하는 경우라면, 재화의 공급으로 보지 않아 B법인은 세금계산서를 발행하지 않고, 당연히 부가세 대상이 아닙니다.